microbik.ru
  1 2 3

6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

6.1.Общие положения.

  1. Совет директоров является органом управления Общества и осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО и Уставом к компетенции Собрания.

  2. Члены Совета директоров избираются годовым Собранием в порядке, предусмотренном Законом об АО, на срок до следующего годового Собрания.

  3. Количественный состав Совета директоров - 5 (Пять) человек.

  4. Председатель Совета директоров Общества (далее - «Председатель Совета директоров») избирается членами Совета директоров из их числа. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.

  5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, принятие которого повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за убытки, причиненные Обществу в результате принятия такого решения. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.1.6. По решению Собрания членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.

6.2. Заседания Совета директоров.

  1. Организация работы Совета директоров, созыв и проведение его заседаний, организация ведения протоколов заседаний, функции председательствующего на заседании осуществляются Председателем Совета директоров или, в случае его отсутствия, одним из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

  2. Заседания Совета директоров проводятся ежеквартально в г.Москва, Российская Федерация, если только иное решение не будет принято Советом директоров.

6.2.3 Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора Общества (далее – «Генерального директора»).

  1. Уведомление о заседании Совета директоров должно быть получено каждым из членов Совета директоров не позднее, чем за 5 (Пять) дней до дня проведения заседания Совета директоров. Уведомление о заседании Совета директоров должно содержать все вопросы повестки дня такого заседания.

  2. Уведомление о заседании Совета директоров направляется членам Совета директоров Председателем Совета директоров.

6.2.6. Уведомление о заседании Совета директоров направляется членам Совета директоров посредством общепризнанной международной курьерской службы срочной доставки корреспонденции, Подтверждением надлежащего извещения члена Совета директоров о заседании Совета директоров признаётся документ, составленный курьерской службой, свидетельствующий о вручении уведомления члену Совета директоров.

Уведомление о заседании Совета директоров может быть также направлено членам Совета директоров посредством факсимильной связи и/или электронной почты. Подтверждением надлежащего извещения члена Совета директоров о заседании Совета директоров признаётся факсимильное сообщение (за подписью) члена Совета директоров и/или электронное сообщение, свидетельствующее о получении членом Совета директоров уведомления о проведении заседания.

  1. Каждый член Совета директоров вправе направить другим членам Совета директоров уведомления о включении в повестку дня заседания Совета директоров дополнительных вопросов. Повестка дня заседания Совета директоров считается дополненной в случае, если уведомление, содержащее дополнительные вопросы повестки дня, будет получено членами Совета директоров не позднее, чем за 2 (Два) дня до проведения заседания Совета директоров. Уведомления о включении в повестку дня заседания Совета директоров дополнительных вопросов направляются членами Совета директоров в порядке, предусмотренном пунктом 6.2.6 Устава, с учётом требований настоящей статьи.

  2. Каждый член Совета директоров обязан заблаговременно сообщать другим членам Совета директоров и Обществу данные, необходимые для направления уведомлений, указанных в пунктах 6.2.6 - 6.2.7 Устава.

  3. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет 4(Четыре) члена Совета директоров, за исключением заседаний Совета директоров, на которых рассматривается вопрос о досрочном прекращении полномочий Генерального директора на основании статьи 7.9 Устава. Кворум для проведения заседаний Совета директоров, на которых рассматривается вопрос о прекращении полномочий I Генерального директора на основании статьи 7.9 Устава, составляет 3 (Три) члена Совета директоров.

  1. При отсутствии кворума заседание Совета директоров не проводится. Заседание Совета директоров, не состоявшееся по причине отсутствия кворума, считается перенесенным на 5 (Пять) рабочих дней (и должно быть проведено в том же месте и в то же время), при условии, что уведомление о таком перенесенном заседании будет надлежащим образом получено членами Совета директоров. Кворум для проведения такого перенесенного заседания Совета директоров также определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6.2.9 Устава.

  2. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Председатель Совета директоров не имеет решающего голоса.

  3. За исключением случаев, предусмотренных в пункте 6.2.13 Устава, все решения Совета директоров принимаются единогласно членами Совета директоров, участвующими в заседании Совета директоров.

  4. Решение Совета директоров по вопросу о досрочном прекращении полномочий Генерального директора на основании статьи 7.9 Устава, принимается не менее чем 3 (Тремя) голосами членов Совета директоров.

  1. Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием.

  1. При определении наличия кворума заседания Совета директоров и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров должно учитываться письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, при условии, что такое письменное мнение поступило в Совет директоров до начала заседания.

  2. Участие члена Совета директоров в заседании Совета директоров с использованием средств селекторной связи допускается и признаётся его личным участием в заседании при условии ведения аудиозаписи и/или стенограммы такого заседания.

  3. На каждом заседании Совета директоров Председатель Совета директоров назначает Секретаря заседания Совета директоров (далее – «Секретарь»). Секретарь составляет протокол заседания Совета директоров на английском и русском языках не позднее 3 (Трех) дней после проведения заседания. В протоколе заседания Совета директоров указываются:

  • место и время его проведения;

  • лица, присутствующие на заседании;

  • повестка дня заседания;

  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

  • принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола. Секретарь осуществляет рассылку такого протокола всем членам Совета директоров в течение 10 (Десяти) дней после заседания Совета директоров.

6.3. Компетенция Совета директоров.

6.3.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания.

  1. Вопросы, отнесенные Законом об АО и Уставом к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

  1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:



  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, концепции и стратегии развития Общества, а также способов их реализации;

  2. созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных Законом об АО и Уставом;

  3. утверждение повестки дня Собрания;

  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с Законом об АО и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

  5. вынесение на решение Собрания вопросов, предусмотренных пунктами 5.19.2., 5.19.6., 5.19.14 - 5.19.19 Устава;

  6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций, конвертируемых в акции, опционов, и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Законом об АО;

  7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО;

  8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

  9. назначение на должность Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

  10. определение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору, утверждение условий договора с Генеральным директором

  11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждения и компенсации и определение размера оплаты услуг Аудитора;

  12. использование Резервного фонда и иных фондов Общества;

  13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции Собрания или Генерального директора;

  14. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом об АО;

  15. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законом об АО;

  16. утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  17. увеличение Уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

  18. утверждение решения о выпуске ценных бумаг Общества, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии ценных бумаг в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами;

  19. внесение изменений и дополнений в Устав в случаях, установленных Законом об АО;

  20. создание (ликвидация) филиалов и открытие (закрытие) представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

  21. одобрение всех Программ и Бюджетов Общества, включая расходы на приобретение внеоборотных активов с разбивкой по статьям, учитывая, что для целей Устава:

  • термин «Программа» означает любую программу в отношении Горнодобывающих работ и связанного с ней Бюджета, включая подготовку Анализа осуществимости проекта, с изложением (в разумной степени подробно) предлагаемых в них Горнодобывающих работ, которая:

  1. соответствует применимым условиям и положениям Лицензии на месторождение «Озерное», технической схеме разработки месторождения, утвержденной соответствующим государственным органом (если она подлежит такому утверждению) и Банковскому технико-экономическому обоснованию, если Программа была подготовлена после вручения и одобрения Банковского технико-экономического обоснования, а также действующему законодательству;

  2. содержит общие условия комплексных оперативных планов бюджетов (включая средства на непредвиденные расходы) в отношении соответствующего периода, включая (без ограничения указанным ниже) график Горнодобывающих работ (в том числе установку производственных объектов и бурение скважин, которые требуются согласно прогнозам), применимую экономическую модель всего месторождения и результаты проведенных подробных инженерных исследований; и

  3. относится к периоду продолжительностью не менее 2 (Двух) календарных месяцев и не более 4 (Четырёх) календарных месяцев, при этом термин «Программа» может обозначать как Горнодобывающие работы, так и относящуюся к ним документацию;

  • термин «Бюджет» означает подробную смету затрат, расходов, доходов и добычи, касающихся Горнодобывающих работ или требующихся для таковых, которая:

• соответствует Банковскому технико-экономическому обоснованию, если Бюджет был подготовлен после вручения и одобрения Банковского технико-экономического обоснования,

  1. относится к периоду, продолжительность которого не менее 2 (Двух) календарных месяцев и не более 4 (Четырёх) календарных месяцев;

  • термин «Горнодобывающие работы» означает все работы по геологоразведке, разработке, строительству, добыче, обогащению, обработке, переработке и связанные с ними другие работы, которые осуществляются в связи с Проектом «Озерное»;

  • термин «Анализ осуществимости проекта» означает анализ, подготовленный независимым, известным и опытным третьим лицом, в котором рассматривается вопрос об осуществимости Проекта «Озёрное», содержатся рекомендации по поводу запуска вышеупомянутого проекта или какой-либо его части с учётом прогнозируемых цен на минералы и металлы, предполагаемых затрат на восстановление окружающей среды, качества и объема минеральных ресурсов и резервов, а также связанных с этим вопросов металлургии, предполагаемых дополнительных затрат на разработку, предполагаемых производственных затрат и всех прочих факторов, которые оказывают влияние на вероятность, объем и сроки доходов и расходов в связи с таким производством;

  • термин «Проект «Озерное» означает любые активы, используемые и/или необходимые для разработки месторождения «Озёрное» или в связи с такой разработкой, включая, но, не ограничиваясь этим, Лицензию на месторождение «Озёрное»;

  • термин «Лицензия на месторождение «Озёрное» означает Лицензию на право пользования недрами, серии УДЭ, № 12568, вид лицензии ТЭ, выданную Обществу с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» (ОГРН 1037724061275) (далее - «Техпроминвест») на право добычи полиметаллических руд на месторождении «Озерное» в Еравнинском районе Республики Бурятия, срок окончания действия - 15 июня 2024 года;

  • термин «Банковское технико-экономическое обоснование» означает технико-экономическое обоснование проекта, одобренное Советом директоров, проведенное в соответствии с нормами, на которые, как правило, полагаются крупные банки и финансовые организации, имеющие опыт в финансировании разработки месторождений полезных ископаемых для обслуживания задолженности без права обращения взыскания на активы заемщика, с целью финансирования Проекта «Озёрное»;

  1. предварительное одобрение любых расходов Общества, связанных с приобретением внеоборотных активов, если такие расходы на 5 (Пять) процентов и более превышают размер расходов, предусмотренных по соответствующей статье Программы или Бюджета, либо, если такие расходы не предусмотрены соответствующей Программой или Бюджетом, любых расходов, превышающих рублевый эквивалент суммы 500 000 (Пятьсот тысяч) долларов США по курсу, установленному Банком России на дату осуществления расчетов;

  2. предварительное одобрение совершения Обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), направленной (направленных) на приобретение или отчуждение предприятия (или существенной части предприятия) или акций (долей) какой-либо компании или общества;

  3. предварительное одобрение совершения Обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого превышает рублевый эквивалент 500 000 (Пятьсот тысяч) долларов США по курсу, установленному Банком России на дату совершения сделки;

  4. принятие внутреннего положения Общества, устанавливающего процедуру заключения Обществом договоров и приобретения товарно-материальных ценностей;

  5. предварительное одобрение заключения, изменения или прекращения любых обязательств, договоров, ответственности Общества, которые:

  • являются долгосрочными, учитывая, что термин «долгосрочный» применительно к данному подпункту означает длящийся более 12 (Двенадцати) месяцев) и/или

  • могут предполагать обязательства существенного размера или характера, учитывая, что термин «существенный» применительно к данному подпункту означает ответственность по расходам сверх рублевого эквивалента 1 000 000 (Одного миллиона) долларов США по официальному курсу, установленному Банком России на дату заключения, изменения или прекращения любых обязательств, договоров; и/или

  • не относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества;

  1. принятие решения о предварительном одобрении заключения, изменения или прекращения любых контрактов или обязательств, за исключением случаев, когда заключение, изменение или прекращение любых договоров и обязательств Общества происходит по результатам конкурса, проводимого в соответствии с утвержденным внутренним положением Общества, устанавливающим процедуру заключения Обществом договоров и приобретения товарно-материальных ценностей;

  2. принятие решения об одобрении Анализа осуществимости проекта и Банковского технико-экономического обоснования, а также назначение лица, ответственного за их подготовку;

  3. принятие решения о предварительном одобрении совершения любых сделок, связанных с привлечением внешнего финансирования Проекта «Озёрное», а также любых сделок, прямо или косвенно связанных с обременением активов Общества в связи с таким финансированием;

  4. предварительное одобрение осуществления любого другого долгового финансирования (включая заключение или расторжение любых договоров финансового лизинга, но исключая обычные коммерческие кредиты), в результате осуществления которого общая сумма задолженности Общества по займам и кредитам, а также договорам финансового лизинга Общества превысит рублевый эквивалент 1 000 000 (Один миллион) долларов США по официальному курсу, установленному Банком России на дату совершения соответствующей сделки, или его прекращения;

  5. принятие решения о предварительном одобрении заключения Обществом любых договоров, связанных с предоставлением Обществом гарантии или поручительства в отношении исполнения обязательств какого-либо третьего лица, а также изменения или расторжения таких договоров;

  6. предварительное одобрение создания любых обязательств, связанных с обременением всех или какой-либо существенной части активов Общества, а также изменения или прекращения таких обязательств; при этом, термин «существенная часть» применительно к данному подпункту означает стоимость активов, превышающую рублевый эквивалент 500 000 (Пятьсот тысяч) долларов США по официальному курсу, установленному Банком России на дату соответственно создания, изменения или прекращения таких обязательств;

  7. принятие решения о предварительном одобрении заключения любых договоров между Обществом и акционерами Общества и/или аффилированными лицами акционеров Общества, а также изменения или расторжения таких договоров;

  8. предварительное одобрение создания, заключения, изменения или прекращения любого товарищества, совместного предприятия, соглашения о разделе прибыли, исключительном праве на использование технологии или договора о сотрудничестве Общества с его акционерами;

  9. принятие решения о предварительном одобрении возбуждения Обществом существенного судебного разбирательства, организации защиты и/или заключения мирового соглашения по существенному разбирательству, либо отказ от существенного иска или признание Обществом существенного долга, учитывая, что термин «существенный» применительно к данному подпункту означает создающий потенциальную возможность несения Обществом ответственности (и/или предъявления к Обществу иска и/или возникновения у Общества задолженности) в размере, превышающем рублевый эквивалент 500 000 (Пятьсот тысяч) долларов США по официальному курсу, установленному Банком России на соответствующую дату, либо в тех случаях, когда такой иск или судебное разбирательство касаются вопросов лицензирования, недропользования или эксплуатации недр в связи с Горнодобывающими работами;

  10. принятие решения о прекращении Горнодобывающих работ;

  11. принятие решения об одобрении любых действий Общества, связанных с обращением за получением, прекращением, приостановлением действия, передачей или изменением любых лицензий на недропользование или эксплуатацию, включая (без ограничения) Лицензию на месторождение «Озерное»;

  12. принятие решения о формировании и изменении организационной структуры Общества, определении размеров оплаты труда работников, а также разработке программ участия работников в прибылях;

  13. принятие решения о предварительном одобрении участия Общества в любой деятельности, не относящейся к Горнодобывающим работам;

  14. предварительное одобрение направления Обществом средств на операции или коммерческие сделки, не соответствующие целям Горнодобывающих работ, за исключением краткосрочных инвестиций избытка денежных средств;

  15. принятие решения об одобрении сокращения плановых годовых объемов добычи металла по Проекту «Озерное» более чем на 50 (Пятьдесят) процентов по сравнению с плановыми годовыми объемами добычи металла за предшествующий год (помимо случаев временного приостановления работ по обоснованным эксплутационным причинам или ввиду обстоятельств непреодолимой силы);

  16. принятие решения об одобрении заключения операционного соглашения, в соответствии с которым Техпроминвест поручает Обществу действовать в качестве оператора Проекта «Озерное», а также изменения или расторжения такого соглашения;

  17. принятие решения о предварительном одобрении заключения любых договоров о предоставлении персонала, между Обществом и акционерами Общества и/или аффилированными лицами акционеров Общества, изменения или расторжения таких договоров, а также о выплатах денежных средств по таким договорам;

  18. принятие решения об избрании Председателя Совета директоров и прекращении его полномочий,

  19. одобрение назначения и отстранения от должности заместителя Генерального директора, главного бухгалтера Общества и финансового директора Общества, а также утверждение должностных инструкций для лиц, занимающих должности, упомянутые в настоящем подпункте;

  20. иные вопросы, предусмотренные Законом об АО и Уставом


<< предыдущая страница   следующая страница >>